Generaldirektoratet för skatter (DGT) förtydligar beräkningen av inkomster under bildandeåret för ett holdingbolag vid tillämpningen av skattebefrielsen i förmögenhetsskatten

Bindande förhandsbesked (consulta vinculante) V0145-26 av den 27 januari 2026

Sammanfattning: under det beskattningsår då holdingbolaget bildas räknas de löner som uppburits från dotterbolagen före transaktionen inte med när man kontrollerar om ersättningen för ledningsarbete överstiger 50 % av inkomsterna. Endast det som uppburits från holdingbolaget sedan dess bildande beaktas, förutsatt att övergången från dotterbolagen till holdingbolaget är omedelbar och verklig. För övriga krav på ett holdingbolag, se vår skatteguide om familjeholdingbolag.

Inledning

Skattebefrielsen för andelar i enheter i artikel 4.Ocho.Dos i Ley 19/1991, del Impuesto sobre el Patrimonio (lagen om förmögenhetsskatt), är ett av de instrument för förmögenhets- och skatteplanering som har störst praktisk betydelse för företagare, chefer och ägare av familjeägda eller investeringsinriktade bolagsstrukturer.

Bland de krav som ställs för att den ska tillämpas förutsätter bestämmelsen att den skattskyldige faktiskt utövar ledningsfunktioner i den enhet vars andel ska befrias och därför uppbär en ersättning som utgör mer än 50 % av summan av hans eller hennes inkomster av tjänst och av ekonomisk verksamhet.

Detta krav, till synes enkelt i sin formulering, ger upphov till betydande tolkningssvårigheter när den skattskyldiges bolagsstruktur genomgår organisatoriska förändringar under beskattningsåret, vilket sker i allt fler fall vid bildande av holdingbolag genom att andelar tillskjuts som apport.

Generaldirektoratet för skatter (Dirección General de Tributos, DGT) har behandlat denna fråga i bindande förhandsbesked V0145-26 av den 27 januari 2026 och fastställt ett kriterium av direkt praktiskt intresse för dem som har genomfört, eller överväger, den här typen av omstruktureringar.

Det analyserade fallet

Två fysiska personer, utan släktskap sinsemellan, äger vardera 50 % av kapitalet i fyra bolag med begränsat ansvar (sociedades de responsabilidad limitada). Sedan början av 2025 utövar båda ledningsfunktioner i dessa enheter och uppbär en ersättning som överstiger 50 % av deras totala inkomster, och uppfyller därmed kravet för skattebefrielsen.

I augusti 2025 beslutar de att bilda ett gemensamt holdingbolag, till vilket de tillskjuter samtliga sina andelar i de fyra operativa bolagen. Från och med då upphör de att uppbära ersättning för ledningsfunktioner i dotterbolagen och uppbär den uteslutande från holdingbolaget.

Svårigheten uppstår vid avslutet av beskattningsåret 2025: de inkomster som uppburits före omstruktureringen (från dotterbolagen) överstiger sammantaget dem som erhållits från holdingbolaget efter dess bildande. Om samtliga inkomster under året skulle räknas samman globalt skulle följaktligen den ersättning som uppburits från holdingbolaget ensam inte nå tröskeln på 50 %, vilket skulle beröva den skattskyldige skattebefrielsen för andelarna i den nya enheten.

Den tillämpliga bestämmelsen och dess vanliga tolkning

Artikel 4.Ocho.Dos c) i Ley 19/1991 kräver att den ersättning som uppbärs för utövande av ledningsfunktioner ska utgöra mer än 50 % av den skattskyldiges inkomster av tjänst och av ekonomisk verksamhet.

Artikel 5.2 i Real Decreto 1704/1999 av den 5 november (kungligt dekret) preciserar att när en och samma skattskyldig utövar ledningsfunktioner i flera enheter ska beräkningen av denna procentsats göras separat för var och en av dem, utan att inkludera de inkomster som erhållits för ledningsfunktioner i de övriga enheter i vilka den skattskyldige direkt innehar andelar.

Denna regel är i princip avsedd för fall där ledningsfunktioner utövas samtidigt i olika enheter. Det aktuella fallet gäller dock inte samtidighet, utan en tidsmässig följd inom samma beskattningsår som en direkt konsekvens av en omstruktureringstransaktion.

DGT:s kriterium: inkomsterna från de operativa dotterbolagen undantas

Generaldirektoratet för skatter löser frågan med stöd av sin tidigare doktrin, återgiven i förhandsbeskeden V0525-08, V0539-17 och V2317-17, och av den skatteneutralitetsprincip som präglar regleringen av företagsomstruktureringar.

DGT hävdar att regeln i artikel 5.2 i Real Decreto 1704/1999, även om den är utformad för fall av samtidigt utövande, också bör utsträckas till fall där ledningsfunktionerna utövas efter varandra mellan enheter utan avbrott: den skattskyldige lämnar dotterbolagen och påbörjar omedelbart sitt arbete i holdingbolaget som en följd av samma transaktion.

DGT drar följaktligen slutsatsen att de inkomster som uppburits från dotterbolagen före holdingbolagets bildande, under det år då omstruktureringen genomförs, ska undantas från beräkningen när man kontrollerar att 50 %-kravet är uppfyllt i fråga om andelarna i den nya enheten. Endast den ersättning som uppburits från holdingbolaget sedan dess bildande ska beaktas.

DGT:s slutsats lyder, med dess egna ord, så här: om det under det år då omstruktureringstransaktionen genomförs finns ersättningar från båda enheterna, ska, uteslutande vid tillämpningen av skattebefrielsen i förmögenhetsskatten, de ersättningar som tidigare uppburits från dotterbolagen undantas från beräkningen av nivån på ersättningen för ledningsfunktioner i holdingbolaget.

Bedömning och praktisk betydelse

Förhandsbesked V0145-26 har en betydande praktisk relevans, särskilt i de fall där holdingbolaget bildas under andra halvåret, då de inkomster som redan har ackumulerats i dotterbolagen oundvikligen är högre än dem som den nya enheten kan ge under de återstående månaderna.

En strikt bokstavlig tolkning av bestämmelsen skulle i dessa fall leda till att skattebefrielsen nekas under det år då transaktionen genomförs, vilket skulle ge en avskräckande skatteeffekt som strider mot den neutralitetsprincip som ligger till grund för behandlingen av företagsomorganisationer. DGT väljer, med rätta, en ändamålsenlig (teleologisk) tolkning som undviker detta resultat.

Det bör dock understrykas att förhandsbeskedet uttryckligen avgränsar sitt kriterium till fall där ledningsfunktionerna övertas utan avbrott. Transaktionen måste utgöra en verklig och faktisk omstrukturering, med ett kontrollerbart upphörande i dotterbolagen och övertagande av ledningen i holdingbolaget, utan uppehåll eller situationer med obegränsad överlappning. Att enbart skjuta in ett holdingbolag utan de materiella och organisatoriska inslag som motiverar ett faktiskt utövande av ledningsfunktioner skulle inte omfattas av detta kriterium.

Det bör likaså erinras om att skattebefrielsen i förmögenhetsskatten kräver att samtliga krav i artikel 4.Ocho.Dos är uppfyllda, inte enbart det som gäller ersättningen, och att det nya holdingbolaget självt måste uppfylla de villkor som anges i bestämmelsen, inklusive det som gäller verksamhetens art.

Slutsats

Bindande förhandsbesked V0145-26 ger rättslig trygghet i en situation som, på grund av hur ofta den förekommer i praktiken och de svårigheter som året för transaktionen medför, gav upphov till en rimlig osäkerhet bland de skattskyldiga och deras rådgivare. DGT:s kriterium, som är förenligt med dess tidigare doktrin och med skatteneutralitetsprincipen, undanröjer tvivlet i gynnsam riktning: de tidigare inkomsterna från dotterbolagen påverkar inte analysen av kravet på huvudsaklig inkomstkälla i det nya holdingbolaget.

För dem som överväger att bilda en holdingstruktur eller nyligen har genomfört denna transaktion är det lämpligt att se över att samtliga krav för skattebefrielsen är uppfyllda i god tid före inlämnandet av förmögenhetsskattedeklarationen, och att på ett tillfredsställande sätt dokumentera såväl det faktiska utövandet av ledningsfunktioner som att övergången mellan enheterna skedde utan avbrott.

En varning för familjestrukturer: om holdingbolaget vid bildandet kommer att leda ett bolag i vilket andra familjemedlemmar behåller direkta andelar, kan dessa familjemedlemmar förlora skattebefrielsen även om den delägare som bildar holdingbolaget behåller den. Vi analyserar det i holdingbolag och familjeföretag: förhandsbesked V0354-26.

Relaterade artiklar

• Familjeholding: skatteguide för att omorganisera familjeföretaget
• Familjeholding: när familjen förlorar skattebefrielsen (V0354-26)
• Inspektioner av stora förmögenheter: skattebefrielsens verkliga omfattning

Den här artikeln är enbart av informativ karaktär och utgör inte individuell juridisk eller skatterelaterad rådgivning. För specifika frågor rekommenderar vi att du kontaktar en kvalificerad skatterådgivare.

© Vicens Advisors, S.L. Alla rättigheter förbehållna.
Det är förbjudet att helt eller delvis reproducera detta innehåll, på något sätt eller med något förfarande, utan titelinnehavarens uttryckliga skriftliga tillstånd. All obehörig användning utgör ett intrång i immateriella rättigheter enligt gällande lagstiftning