Die DGT stellt klar, wie die Einkünfte im Gründungsjahr einer Holdinggesellschaft für die Befreiung bei der Vermögensteuer zu berücksichtigen sind
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Verbindliche Auskunft V0145-26 vom 27. Januar 2026
Kurz gesagt: Im Gründungsjahr der Holding zählen die vor der Umstrukturierung von den Tochtergesellschaften bezogenen Gehälter nicht, wenn geprüft wird, ob die Vergütung für Leitungsfunktionen mehr als 50 % der Einkünfte ausmacht. Berücksichtigt wird nur, was seit der Gründung von der Holding bezogen wird – vorausgesetzt, der Wechsel von den Tochtergesellschaften zur Holding erfolgt unmittelbar und tatsächlich. Zu den übrigen Voraussetzungen einer Holding siehe unseren steuerlichen Leitfaden zur Familienholding in Spanien.
Einleitung
Die in Artikel 4.Ocho.Dos des Gesetzes 19/1991 über die Vermögensteuer (Ley 19/1991, del Impuesto sobre el Patrimonio – Vermögensteuergesetz) vorgesehene Befreiung für Beteiligungen an Gesellschaften ist eines der in der Praxis bedeutsamsten Instrumente der Vermögens- und Steuerplanung für Unternehmer, Führungskräfte und Inhaber familiärer oder investitionsorientierter Gesellschaftsstrukturen.
Unter den Voraussetzungen für ihre Anwendung verlangt die Norm, dass der Steuerpflichtige in der Gesellschaft, deren Beteiligung befreit werden soll, tatsächlich Leitungsfunktionen ausübt und dafür eine Vergütung erhält, die mehr als 50 % der Gesamtheit seiner Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit und aus wirtschaftlichen Tätigkeiten ausmacht.
Diese in ihrer Formulierung scheinbar einfache Voraussetzung wirft erhebliche Auslegungsschwierigkeiten auf, wenn sich die Gesellschaftsstruktur des Steuerpflichtigen im Laufe des Veranlagungszeitraums organisatorisch ändert, wie dies bei den immer häufigeren Gründungen von Holdinggesellschaften durch Einbringung von Beteiligungen der Fall ist.
Die Generaldirektion für Steuern (Dirección General de Tributos, DGT) hat sich mit dieser Frage in der Verbindlichen Auskunft V0145-26 vom 27. Januar 2026 befasst und ein Kriterium aufgestellt, das für diejenigen, die eine solche Umstrukturierung durchgeführt haben oder erwägen, von unmittelbarem praktischem Interesse ist.
Der untersuchte Sachverhalt
Zwei natürliche Personen, die nicht miteinander verwandt sind, halten jeweils 50 % am Kapital von vier Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sociedades de responsabilidad limitada). Seit Anfang 2025 üben beide in diesen Gesellschaften Leitungsfunktionen aus und erhalten eine Vergütung von mehr als 50 % ihrer Gesamteinkünfte, womit sie die Voraussetzung der Befreiung erfüllen.
Im August 2025 beschließen sie, eine gemeinsame Holdinggesellschaft zu gründen, in die sie sämtliche Beteiligungen an den vier operativen Gesellschaften einbringen. Ab diesem Zeitpunkt erhalten sie von den Tochtergesellschaften keine Vergütung für Leitungsfunktionen mehr, sondern ausschließlich von der Holding.
Die Schwierigkeit entsteht beim Abschluss des Jahres 2025: Die vor der Umstrukturierung bezogenen Einkünfte (aus den Tochtergesellschaften) übersteigen insgesamt die nach der Gründung aus der Holding erzielten. Würden daher alle Einnahmen des Jahres global berücksichtigt, erreichte die von der Holding bezogene Vergütung für sich genommen nicht die Schwelle von 50 %, was dem Steuerpflichtigen die Befreiung für die Beteiligungen an der neuen Gesellschaft versagen würde.
Die anwendbare Norm und ihre übliche Auslegung
Artikel 4.Ocho.Dos c) des Gesetzes 19/1991 verlangt, dass die für die Ausübung von Leitungsfunktionen bezogene Vergütung mehr als 50 % der Einkünfte des Steuerpflichtigen aus nichtselbständiger Arbeit und aus wirtschaftlichen Tätigkeiten ausmacht.
Artikel 5.2 des Königlichen Dekrets 1704/1999 vom 5. November (Real Decreto 1704/1999, de 5 de noviembre) legt fest, dass dann, wenn derselbe Steuerpflichtige in mehreren Gesellschaften Leitungsfunktionen ausübt, die Berechnung dieses Prozentsatzes für jede von ihnen gesondert vorzunehmen ist, ohne die Einkünfte aus Leitungsfunktionen in den übrigen Gesellschaften einzubeziehen, an denen der Steuerpflichtige unmittelbar beteiligt ist.
Diese Regel ist grundsätzlich für Fälle der gleichzeitigen Ausübung von Leitungsfunktionen in verschiedenen Gesellschaften gedacht. Der vorliegende Sachverhalt betrifft jedoch keine Gleichzeitigkeit, sondern eine zeitliche Abfolge innerhalb desselben Veranlagungszeitraums als unmittelbare Folge einer Umstrukturierung.
Das Kriterium der DGT: Ausschluss der Einkünfte aus den operativen Tochtergesellschaften
Die Generaldirektion für Steuern löst die Frage unter Rückgriff auf ihre frühere Doktrin, die in den Auskünften V0525-08, V0539-17 und V2317-17 niedergelegt ist, sowie auf den Grundsatz der steuerlichen Neutralität, der die Regelung der Unternehmensumstrukturierungen prägt.
Die DGT vertritt die Auffassung, dass die Regel des Artikels 5.2 des Königlichen Dekrets 1704/1999, obwohl für Fälle gleichzeitiger Ausübung formuliert, auch auf Fälle erstreckt werden muss, in denen die Leitungsfunktionen nahtlos nacheinander in verschiedenen Gesellschaften ausgeübt werden: Der Steuerpflichtige scheidet aus den Tochtergesellschaften aus und beginnt in Folge desselben Vorgangs unmittelbar in der Holding.
Folglich kommt sie zu dem Schluss, dass in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Umstrukturierung erfolgt, die vor der Gründung der Holding von den Tochtergesellschaften bezogenen Einkünfte bei der Prüfung der Einhaltung der 50-%-Voraussetzung für die Beteiligungen an der neuen Gesellschaft außer Betracht bleiben müssen. Nur die seit ihrer Gründung von der Holding bezogene Vergütung wird berücksichtigt.
Die Schlussfolgerung der DGT lautet in ihren eigenen Worten: Wenn in dem Jahr, in dem die Umstrukturierung stattfindet, Vergütungen beider Gesellschaften vorliegen, werden ausschließlich für Zwecke der Befreiung bei der Vermögensteuer die zuvor von den Beteiligungsgesellschaften bezogenen Vergütungen bei der Berechnung des Vergütungsniveaus für Leitungsfunktionen in der Holding ausgeschlossen.
Bewertung und praktische Bedeutung
Die Auskunft V0145-26 hat erhebliche praktische Bedeutung, insbesondere in den Fällen, in denen die Holding im zweiten Halbjahr des Veranlagungszeitraums gegründet wird, da dann die bereits in den Tochtergesellschaften angefallenen Einkünfte zwangsläufig höher sind als diejenigen, welche die neue Gesellschaft in den verbleibenden Monaten erzielen kann.
Eine streng wörtliche Auslegung der Norm würde in diesen Fällen dazu führen, die Befreiung im Jahr des Vorgangs zu versagen, was eine abschreckende steuerliche Wirkung entfalten würde, die dem Grundsatz der Neutralität zuwiderliefe, der die Behandlung von Unternehmensumstrukturierungen prägt. Die DGT entscheidet sich zu Recht für eine teleologische Auslegung, die dieses Ergebnis vermeidet.
Es ist jedoch zu betonen, dass die Auskunft ihr Kriterium ausdrücklich auf Fälle der nahtlosen Abfolge von Leitungsfunktionen beschränkt. Der Vorgang muss einer echten und tatsächlichen Umstrukturierung entsprechen, mit nachweisbarem Ausscheiden aus den Tochtergesellschaften und Übernahme der Leitung in der Holding, ohne Unterbrechungen oder Situationen unbefristeter Überschneidung. Die bloße Zwischenschaltung einer Holdinggesellschaft ohne die materiellen und organisatorischen Elemente, die die tatsächliche Ausübung von Leitungsfunktionen rechtfertigen, würde von diesem Kriterium nicht gedeckt.
Ebenso ist daran zu erinnern, dass die Befreiung bei der Vermögensteuer die Erfüllung sämtlicher Voraussetzungen des Artikels 4.Ocho.Dos erfordert, nicht nur derjenigen zur Vergütung, und dass die neue Holdinggesellschaft die in der Norm festgelegten Bedingungen selbst erfüllen muss, einschließlich derjenigen zur Art ihrer Tätigkeit.
Fazit
Die Verbindliche Auskunft V0145-26 schafft Rechtssicherheit in einer Situation, die wegen ihrer praktischen Häufigkeit und der im Jahr des Vorgangs auftretenden Schwierigkeiten bei Steuerpflichtigen und ihren Beratern berechtigte Unsicherheit hervorrief. Das Kriterium der DGT, das mit ihrer früheren Doktrin und dem Grundsatz der steuerlichen Neutralität im Einklang steht, räumt den Zweifel in günstigem Sinne aus: Die zuvor in den Tochtergesellschaften bezogenen Einkünfte beeinträchtigen die Prüfung der Voraussetzung der Haupteinkunftsquelle in der neuen Holding nicht.
Wer die Gründung einer Holdingstruktur erwägt oder diesen Vorgang kürzlich abgeschlossen hat, sollte rechtzeitig vor Abgabe der Vermögensteuererklärung die Erfüllung sämtlicher Voraussetzungen der Befreiung überprüfen und sowohl die tatsächliche Ausübung von Leitungsfunktionen als auch den lückenlosen Übergang zwischen den Gesellschaften angemessen dokumentieren.
Ein Hinweis für Familienstrukturen: Übernimmt die Holding bei ihrer Gründung die Leitung einer Gesellschaft, an der andere Familienmitglieder weiterhin direkt beteiligt sind, können diese die Befreiung verlieren, auch wenn der Gesellschafter, der die Holding gründet, sie behält. Wir analysieren das in Holding im Familienunternehmen: verbindliche Auskunft V0354-26.
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