Familienholding in Spanien: steuerlicher Leitfaden zur Neuordnung des Familienunternehmens

Viele Unternehmerfamilien stellen sich früher oder später dieselbe Frage: „Wir haben mehrere Gesellschaften und möchten sie unter einer einzigen Holding bündeln, um die Verwaltung zu vereinfachen und weniger Steuern zu zahlen. Ist das in Spanien legal möglich, und welche Risiken bestehen gegenüber dem Finanzamt?“ Die kurze Antwort lautet: Ja, aber nur, wenn die Umstrukturierung auf echten wirtschaftlichen Gründen beruht und die neue Struktur danach weiterhin die Voraussetzungen für Familienunternehmen erfüllt. Dieser Leitfaden fasst das Wesentliche zusammen und verweist auf die Analysen, in denen wir die einzelnen Punkte ausführlich behandelt haben.

Was eine Familienholding ist

Eine Familienholding ist eine Gesellschaft, deren wichtigstes Vermögen Beteiligungen an anderen Gesellschaften, den Tochtergesellschaften, sind und die von Mitgliedern einer Familie kontrolliert wird. Ihre Aufgabe besteht nicht nur darin, diese Beteiligungen zu „halten“, sondern die Gruppe zu leiten und zu verwalten: die Strategie festzulegen, die Tochtergesellschaften zu koordinieren, sie zu finanzieren und über die Verwendung der Gewinne zu entscheiden.

Meist liegt eine der folgenden Ausgangssituationen vor:

• Mehrere operative Gesellschaften in der Hand derselben Gesellschafter, jede mit eigener Verwaltung.
• Eine operative Gesellschaft, die im Laufe der Zeit Immobilien oder Liquidität angesammelt hat und in der es sinnvoll ist, das Geschäft vom Vermögen zu trennen.
• Eine Generation, die die Nachfolge vorbereitet und die Aufteilung ordnen möchte, bevor es so weit ist.

Wofür sie dient – und wofür nicht

Die Leitung der Gruppe bündeln. Eine einzige Gesellschaft mit klaren Leitungsorganen führt die Tochtergesellschaften. Das ist der eigentliche Zweck einer Holding und der erste wirtschaftliche Grund, den die Finanzverwaltung anerkennt.

Gewinne reinvestieren, ohne den Umweg über die Einkommensteuer. Erhalten die Gesellschafter die Dividenden der Tochtergesellschaften direkt, werden sie in der Bemessungsgrundlage für Spareinkünfte der Einkommensteuer (IRPF) mit Sätzen zwischen 19 % und 30 % besteuert. Erhält sie die Holding, stellt Artikel 21 des spanischen Körperschaftsteuergesetzes (LIS) sie steuerfrei, wenn die Beteiligung mindestens 5 % beträgt und seit einem Jahr gehalten wird. Seit 2021 beträgt die Befreiung 95 %, sodass in der Regel nur 5 % der Dividende besteuert werden: effektiv rund 1,25 % beim allgemeinen Steuersatz von 25 %. Dabei sollte man nicht vergessen, dass es sich um einen Steueraufschub handelt: Schüttet die Holding diese Gewinne an die Gesellschafter aus, werden sie bei deren Einkommensteuer erfasst.

Risiken trennen. Wer das operative Geschäft vom Immobilienvermögen oder von der Liquidität abgrenzt, schützt das Aufgebaute vor den Risiken der Geschäftstätigkeit. Dieses Ziel lässt sich oft besser mit einer Spaltung als mit einer Holding erreichen – oder mit beidem. Wir erläutern das in unserer Analyse der Teilspaltung der Vermietungstätigkeit (V1956-25).

Die Nachfolge ordnen. Anteile an einer einzigen Obergesellschaft zu übertragen ist einfacher, als mehrere Gesellschaften unter mehreren Erben aufzuteilen, und ermöglicht Gestaltungen wie die Schenkung des bloßen Eigentums (nuda propiedad) unter Vorbehalt des Nießbrauchs. Siehe lebenslanger Nießbrauch an Gesellschaftsanteilen und Befreiung bei der Vermögensteuer.

Was eine Holding nicht ist: ein Mittel, um einfach keine Steuern mehr zu zahlen. Ist der einzige Grund der Umstrukturierung steuerlicher Natur, kann die Finanzverwaltung die Vorteile der Umstrukturierung versagen und Steuern nachfordern.

Steuerneutrale Gründung: das FEAC-Regime

In der Regel bringen die Gesellschafter ihre Anteile an den Tochtergesellschaften gegen Gewährung von Anteilen in eine neue Gesellschaft ein. Steuerlich ist diese Einbringung eine Übertragung: Sind die Anteile mehr wert, als sie gekostet haben, entsteht bei jedem Gesellschafter ein Veräußerungsgewinn in der Einkommensteuer.

Um das zu vermeiden, gibt es das Sonderregime für Umstrukturierungen in Kapitel VII von Titel VII des LIS, in Spanien als FEAC-Regime bekannt. Bei einer Holding wird es üblicherweise über einen Anteilstausch (Artikel 80 LIS) angewandt, der voraussetzt, dass die Holding die Mehrheit der Stimmrechte an jeder Tochtergesellschaft erlangt (oder, falls sie diese bereits hält, ihre Beteiligung erhöht), oder über eine Sacheinlage (Artikel 87 LIS), die bei Anteilen unter anderem voraussetzt, dass sie mindestens 5 % der Tochtergesellschaft ausmachen und seit einem Jahr gehalten werden. Sind die Voraussetzungen erfüllt, wird der Gesellschafter im Zeitpunkt der Einbringung nicht besteuert, und die neuen Anteile übernehmen den steuerlichen Wert und das Anschaffungsdatum der alten.

Zwei Bedingungen sind entscheidend:

1. Wirtschaftlich triftige Gründe (Artikel 89.2 LIS). Die Umstrukturierung muss mehr als einen Steuervorteil verfolgen: die Leitung bündeln, die Unternehmensführung professionalisieren, die Finanzierung oder den Eintritt neuer Gesellschafter erleichtern, die Nachfolge ordnen. Kommt die Finanzverwaltung zu dem Schluss, dass der Hauptzweck steuerlicher Natur war, beseitigt sie den erlangten Vorteil.
2. Mitteilung an die Spanische Steuerbehörde (AEAT). Das Regime gilt automatisch, sofern nicht ausdrücklich darauf verzichtet wird; die übernehmende Gesellschaft muss die Umstrukturierung jedoch innerhalb von drei Monaten nach Eintragung der Urkunde der Spanischen Steuerbehörde mitteilen. Ein Versäumnis verhindert die Anwendung des Regimes nicht, ist aber ein schwerer Verstoß, der mit 10.000 Euro je Vorgang geahndet wird.

Es empfiehlt sich, die wirtschaftlichen Gründe vor der Umstrukturierung zu dokumentieren: mit einem Bericht, Protokollen, einem Geschäfts- oder Finanzierungsplan. Dieselbe Erklärung, Jahre später während einer Steuerprüfung vorgebracht, hat deutlich weniger Gewicht.

Die Voraussetzungen der Befreiung für Familienunternehmen bei einer Holding

Die Befreiung nach Artikel 4.Ocho.Dos des spanischen Vermögensteuergesetzes (LIP) ist in der Praxis das zentrale Element: Von ihr hängt auch die 95-%-Ermäßigung bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer (ISD) ab. Bei einer Holding gelten ihre drei Voraussetzungen mit eigenen Besonderheiten.

1. Die Holding darf keine vermögensverwaltende Gesellschaft sein

Die Haupttätigkeit der Gesellschaft darf nicht in der Verwaltung von beweglichem oder unbeweglichem Vermögen bestehen. Das Gesetz nimmt dies an, wenn während mehr als 90 Tagen des Geschäftsjahres mehr als die Hälfte ihres Vermögens aus Wertpapieren besteht oder keiner wirtschaftlichen Tätigkeit dient.

Darin liegt der Schlüssel jeder Holding: Die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften zählen nicht als Wertpapiere, wenn sie mindestens 5 % der Stimmrechte gewähren, gehalten werden, um die Beteiligung zu leiten und zu verwalten, die Holding über die dafür nötige sachliche und personelle Organisation verfügt und die Tochtergesellschaften ihrerseits nicht vermögensverwaltend sind. Eine Holding ohne eigene sachliche und personelle Ausstattung, die die Anteile lediglich hält, läuft Gefahr, als vermögensverwaltend eingestuft zu werden und die Befreiung zu verlieren.

Ist eine Tochtergesellschaft in der Immobilienvermietung tätig, kommt eine weitere Anforderung hinzu: Damit die Vermietung als wirtschaftliche Tätigkeit gilt, muss mindestens eine Person mit Arbeitsvertrag in Vollzeit beschäftigt sein. Der Oberste Gerichtshof hat anerkannt, dass diese Voraussetzung auf Gruppenebene erfüllt werden kann, und hat präzisiert, wie der Arbeitsvertrag nachzuweisen ist.

2. Die Beteiligung muss ausreichend hoch sein

Jeder Gesellschafter muss mindestens 5 % an der Holding halten oder 20 % gemeinsam mit seinem Ehegatten, seinen Verwandten in auf- und absteigender Linie oder Verwandten zweiten Grades in der Seitenlinie.

3. Jemand aus der Familiengruppe muss die Leitung ausüben und dafür vergütet werden

Mindestens eine Person der Familiengruppe muss tatsächlich Leitungsfunktionen in der Gesellschaft ausüben und dafür mehr als 50 % ihrer Einkünfte aus Unternehmens-, freiberuflicher und nichtselbständiger Tätigkeit erhalten. Gerade bei der Umstrukturierung wird diese Voraussetzung am leichtesten verfehlt:

• Das Gründungsjahr. Wird die Holding mitten im Jahr gegründet, können die zuvor von den Tochtergesellschaften bezogenen Gehälter höher sein als die der Holding. Die DGT hat klargestellt, dass in diesem Jahr die früheren Einkünfte aus den Tochtergesellschaften nicht zu berücksichtigen sind (V0145-26).
• Die Verlagerung der Leitung auf die Holding. Wird die Holding zur Geschäftsführerin einer Tochtergesellschaft, an der andere Familienmitglieder weiterhin direkt beteiligt sind, kann es sein, dass für diese Familienmitglieder in der Tochtergesellschaft niemand mehr die Voraussetzung erfüllt und sie die Befreiung verlieren (V0354-26).

Die Befreiung ist fast nie vollständig

Selbst wenn alle drei Voraussetzungen erfüllt sind, erfasst die Befreiung nur den Teil des Anteilswerts, der auf die für die Tätigkeit notwendigen Vermögenswerte abzüglich der damit zusammenhängenden Schulden entfällt. Liquidität ohne dokumentierten Verwendungszweck, von der Familie genutzte Immobilien oder Finanzanlagen verringern diesen Anteil. Wir erläutern das an einem Beispiel in Steuerprüfungen bei Großvermögen: der Umfang der Befreiung.

Die Holding und die Nachfolge

Die im staatlichen Recht vorgesehene 95-%-Ermäßigung bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer (Artikel 20.2.c und 20.6 des Gesetzes 29/1987) setzt unter anderem voraus, dass für die übertragenen Anteile die Befreiung bei der Vermögensteuer gilt. Deshalb kostet ein Fehler in der Struktur der Holding jedes Jahr wenig – und am Tag der Nachfolge sehr viel.

Bei Schenkungen zu Lebzeiten verlangt das staatliche Recht außerdem, dass der Schenker 65 Jahre oder älter ist oder eine dauerhafte vollständige Erwerbsunfähigkeit bzw. Schwerstinvalidität (gran invalidez) vorliegt, dass er Leitungsfunktionen und die Vergütung dafür aufgibt und dass der Beschenkte (Ehegatte, Abkömmling oder Adoptivkind) das Erhaltene und den Anspruch auf die Vermögensteuer-Befreiung in den folgenden zehn Jahren behält. Bei Erbschaften muss der Erwerber das Erhaltene ebenfalls zehn Jahre lang behalten. Die Autonomen Gemeinschaften können diese Regeln verbessern; auf den Balearen haben die seit 2025 geltenden Vergünstigungen bei Erbschaften und Schenkungen die Berechnung deutlich verändert.

Die häufigsten Risiken gegenüber der Finanzverwaltung

1. Fehlender wirtschaftlicher Grund. Die Holding kurz vor dem Verkauf einer Tochtergesellschaft zu gründen oder allein, um Dividenden steuerfrei zu vereinnahmen, ist der am häufigsten streitige Fall.
2. Holding ohne Substanz. Ohne echte Organisation zur Verwaltung der Beteiligungen kann die Holding als vermögensverwaltend gelten.
3. Schlecht verteilte Leitung zwischen Holding und Tochtergesellschaften, mit Verlust der Befreiung für einen Teil der Familie.
4. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen, das sich in der Holding oder den Tochtergesellschaften ansammelt und den befreiten Anteil verringert.
5. Vergütungen und Geschäfte zwischen Gruppengesellschaften, die nicht zu Marktpreisen (Fremdvergleich) vereinbart und dokumentiert sind.
6. Mehr Kontrolle. Die Spanische Steuerbehörde hat ihre Prüfungen bei Großvermögen und bei der Nutzung von Gesellschaften zur Senkung von Einkommen- und Vermögensteuer verstärkt.

Schritt für Schritt zur Umstrukturierung

1. Bestandsaufnahme. Welche Gesellschaften gibt es, wem gehört was, wer leitet welche Gesellschaft, welche Vermögenswerte sind nicht betriebsnotwendig und wie hoch ist heute der befreite Anteil jedes Gesellschafters?
2. Gestaltung. Holding, Spaltung oder beides; welche Tochtergesellschaften einbezogen werden; wer danach jede Gesellschaft leitet.
3. Wirtschaftliche Gründe schriftlich festhalten – vor der Unterzeichnung.
4. Simulation je Person und je Gesellschaft. Prüfen, dass kein Familienmitglied im neuen Szenario die Befreiung verliert, auch nicht im ersten Jahr.
5. Umsetzung: notarielle Urkunden, Eintragung und Mitteilung an die Spanische Steuerbehörde.
6. Jährliche Überprüfung der Betriebsnotwendigkeit des Vermögens, der Leitungsfunktionen und der Vergütungen.

Häufige Fragen

Ist es legal, eine Holding zu gründen, um weniger Steuern zu zahlen?

Es ist legal, eine Holding aus wirtschaftlichen Gründen zu gründen, und es ist legitim, dass sie zusätzlich günstige steuerliche Wirkungen hat, etwa den Aufschub der Besteuerung von Dividenden. Nicht zulässig ist, dass der Steuervorteil der Hauptzweck der Umstrukturierung ist.

Wann ist eine Holding sinnvoll?

Wenn es mehrere Gesellschaften gibt oder Geschäft und Vermögen getrennt werden sollen, wenn die Gewinne reinvestiert statt an die Gesellschafter ausgeschüttet werden sollen und wenn die Nachfolge vorbereitet wird. Bei einer einzigen Gesellschaft, die ihren gesamten Gewinn ausschüttet, ist der Vorteil meist gering im Vergleich zu den Kosten zweier Strukturen.

Muss ich Steuern zahlen, wenn ich meine Anteile in die Holding einbringe?

Nein, wenn die Umstrukturierung ordnungsgemäß unter das FEAC-Regime fällt. Dann wird die Besteuerung des Gewinns aufgeschoben, bis die neuen Anteile übertragen werden.

Kann ich mein Gehalt von der Holding beziehen?

Ja. Für die Befreiung bei der Vermögensteuer kann die Vergütung für Leitungsfunktionen von der Holding stammen, sofern diese Funktionen tatsächlich ausgeübt werden und die Vergütung mehr als 50 % Ihrer Einkünfte aus Unternehmens-, freiberuflicher und nichtselbständiger Tätigkeit ausmacht. Besondere Aufmerksamkeit verdienen das Jahr der Umstrukturierung und die Lage der übrigen Familie.

Geht die Befreiung für Familienunternehmen mit der Gründung einer Holding verloren?

Nicht zwangsläufig, aber sie kann verloren gehen – für den Gesellschafter, der die Holding gründet, oder für andere Familienmitglieder –, wenn die Holding keine eigene sachliche und personelle Ausstattung hat, die Leitung schlecht verteilt ist oder sich nicht betriebsnotwendiges Vermögen ansammelt. Deshalb empfiehlt es sich, das Ergebnis vor der Umsetzung zu simulieren.

So arbeiten wir bei Vicens Advisors

Bei Vicens Advisors prüfen wir Umstrukturierungen von Familienunternehmen je Person und je Gesellschaft: die Ausgangslage, das neue Szenario und das erste Geschäftsjahr nach der Umstrukturierung. Ziel ist, dass die Holding ihren wirtschaftlichen Zweck erfüllt, ohne dass ein Familienmitglied die Befreiung bei der Vermögensteuer oder die Ermäßigung bei der Erbschaftsteuer verliert.

RECHTLICHER HINWEIS

Dieser Inhalt dient ausschließlich der Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Er beruht auf dem spanischen staatlichen Recht und den zitierten Verwaltungs- und Gerichtsentscheidungen, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gelten. Das Recht der Autonomen Gemeinschaften kann einige der beschriebenen Voraussetzungen ändern. Jede familiäre und unternehmerische Situation erfordert eine individuelle Prüfung.

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