Holding im Familienunternehmen: Wann die Befreiung verloren geht

Die verbindliche Auskunft V0354-26 (Consulta Vinculante V0354-26) der Generaldirektion für Steuern (Dirección General de Tributos) bestätigt ein Risiko, das bei Unternehmensumstrukturierungen häufig übersehen wird: Gründet einer der Gesellschafter eine Holdinggesellschaft, kann die übrige Familiengruppe die Befreiung für Familienunternehmen bei der Vermögensteuer verlieren.

Bei Umstrukturierungen des familiären Unternehmensvermögens richtet sich die Aufmerksamkeit meist auf den Gesellschafter, der die Transaktion vorantreibt. Die verbindliche Auskunft V0354-26 vom 19. Februar 2026 der Generaldirektion für Steuern (DGT) zeigt, warum diese Sichtweise nicht ausreicht. Eine Transaktion, die die Befreiung des Gesellschafters, der eine Holding gründet, unangetastet lässt, kann zugleich den übrigen Mitgliedern der Familiengruppe genau diese Befreiung entziehen. Die vorliegende Analyse untersucht den Sachverhalt, die Auffassung der Verwaltung und die praktischen Folgen.

Kurz gesagt: Wird die Holding eines Gesellschafters zur Geschäftsführerin der Familiengesellschaft und übt dort kein anderes Familienmitglied Leitungsfunktionen aus, verlieren die übrigen Gesellschafter die Befreiung für Familienunternehmen bei der Vermögensteuer – und damit die Grundlage der 95-%-Ermäßigung bei der Erbschaftsteuer. Wenn Sie die Gründung einer Holding erwägen, beginnen Sie mit unserem steuerlichen Leitfaden zur Familienholding in Spanien.

Der Sachverhalt

Ein Steuerpflichtiger hält 21,46 % an einem Familienunternehmen (Gesellschaft A), dessen Kapital sich auf ihn, seine drei Geschwister und seine Mutter verteilt. In der Ausgangslage kommt die gesamte Familiengruppe in den Genuss der Befreiung für Familienunternehmen nach Artikel 4.Ocho.Dos des Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio (Vermögensteuergesetz, LIP). Der Steuerpflichtige übt in der Gesellschaft A die Leitungsfunktionen als Alleinverwalter (administrador único) und Generaldirektor aus und erhält dafür eine Vergütung, die mehr als 50 % der Gesamtheit seiner unternehmerischen, freiberuflichen und Arbeitseinkünfte beträgt. Die übrige Familiengruppe nimmt keine Leitungsfunktionen wahr und bezieht hierfür keine Vergütung.

Der Steuerpflichtige beabsichtigt, seine Beteiligung von 21,46 % in eine neu gegründete Holdinggesellschaft einzubringen, die vollständig ihm gehört und über die sachlichen und personellen Mittel verfügt, die zur Leitung und Verwaltung seiner Beteiligungen erforderlich sind. Nach der Transaktion würde die Holding Alleinverwalterin der Gesellschaft A, und der Steuerpflichtige würde sie im Verwaltungsorgan von A vertreten. Er würde eine einzige Vergütung erhalten, die von der Holding gezahlt würde und ebenfalls die Schwelle von 50 % seiner Einkünfte überstiege.

Das Erfordernis des Buchstabens c) und seine Logik

Die Befreiung nach Artikel 4.Ocho.Dos LIP setzt die kumulative Erfüllung der Voraussetzungen der Buchstaben a), b) und c) voraus. Der Fall dreht sich um Buchstabe c), der verlangt, dass der Steuerpflichtige in der Gesellschaft tatsächlich Leitungsfunktionen ausübt und dafür eine Vergütung erhält, die 50 % der Gesamtheit seiner unternehmerischen, freiberuflichen und persönlichen Arbeitseinkünfte übersteigt.

Die Norm selbst enthält für Familiengruppen eine wesentliche Regel: Wird die Beteiligung gemeinsam mit dem Ehegatten, Verwandten in aufsteigender oder absteigender Linie oder Verwandten der Seitenlinie zweiten Grades gehalten, genügt es, dass die Leitungsfunktionen und die entsprechende Vergütung bei mindestens einer der Personen der Verwandtschaftsgruppe vorliegen, damit alle Anspruch auf die Befreiung haben. Das Leitungserfordernis ist somit gemeinsam zu erfüllen: Eine einzige Person erfüllt es zugunsten der gesamten Gruppe.

In der Ausgangslage war diese Person der Steuerpflichtige, der die Gesellschaft A leitete. Seine Erfüllung des Buchstabens c) trug die Befreiung der gesamten Familiengruppe.

Die Auffassung der DGT

Die DGT unterscheidet klar zwischen zwei Positionen.

Für den Steuerpflichtigen, der die Holding gründet, fällt die Beurteilung günstig aus. Nach der Transaktion wird er in der Holding selbst als Alleinverwalter Leitungsfunktionen ausüben und von ihr eine Vergütung von mehr als 50 % seiner Einkünfte beziehen. Buchstabe c) gilt als erfüllt, und er behält folglich die Befreiung für die Anteile, die er an der Holding halten wird, unbeschadet der Erfüllung der Buchstaben a) und b).

Für die übrige Familiengruppe fällt die Beurteilung ungünstig aus. Die Geschwister und die Mutter bleiben unmittelbare Inhaber ihrer Anteile an der Gesellschaft A. Nach der Transaktion werden die Leitungsfunktionen in A jedoch von der Holding in ihrer Eigenschaft als Alleinverwalterin ausgeübt. Kein Mitglied der Verwandtschaftsgruppe übt noch selbst Leitungsfunktionen in der Gesellschaft A aus. Da das Erfordernis des Buchstabens c) bei keiner Person der Gruppe in Bezug auf A vorliegt, entfällt die Befreiung für alle.

Die Nuance ist von Bedeutung. Es geht nicht darum, dass jeder Gesellschafter sämtliche Voraussetzungen einzeln erfüllen müsste, sondern darum, dass Buchstabe c) bei mindestens einer natürlichen Person der Verwandtschaftsgruppe erfüllt sein muss. Eine Holdinggesellschaft, auch wenn sie von einem Familienmitglied kontrolliert wird, ist keine Person der Verwandtschaftsgruppe. Wird die Leitung der operativen Gesellschaft auf diese juristische Person verlagert, bleibt der Familiengruppe niemand, der das Erfordernis auf Ebene der Gesellschaft A erfüllt.

Reichweite der Auskunft und Auswirkungen auf die Erbschaftsteuer

Die Reichweite der Stellungnahme ist klarzustellen. Die Auskunft beschränkt sich auf die Vermögensteuer und innerhalb dieser auf das Erfordernis des Buchstabens c) von Artikel 4.Ocho.Dos LIP. Sie prüft weder die Buchstaben a) und b), noch äußert sie sich zu anderen Steuerarten.

Gleichwohl hat der Verlust der Befreiung bei der Vermögensteuer Folgen, die über diese Steuer hinausgehen. Artikel 20.2.c) des Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz) knüpft die Ermäßigung von 95 % beim Erwerb von Todes wegen von Beteiligungen an Gesellschaften daran, dass auf diese die Befreiung nach Absatz acht von Artikel 4 LIP Anwendung findet. Der Verlust der Befreiung bei der Vermögensteuer berührt somit unmittelbar die Grundlage, auf der diese Ermäßigung im Erbfall beruht. Diese Folge ist nicht Gegenstand der analysierten Auskunft, ergibt sich aber aus der Verweisung der Norm selbst und ist bei jeder Planung zu berücksichtigen.

Lehren für die Gestaltung der Transaktion

Die Auskunft führt kein neues Kriterium ein, sondern wendet den Wortlaut der Norm folgerichtig an. Ihr Wert liegt darin, eine Wirkung aufzuzeigen, die häufig übersehen wird.

Erstens darf eine Umstrukturierung nicht allein im Hinblick auf den Gesellschafter gestaltet werden, der sie betreibt. Was die Befreiung eines Mitglieds sichert, kann sie für die anderen beseitigen.

Zweitens ist das Erfordernis der tatsächlichen Leitung nach Buchstabe c) keine Formalität. Es muss jeweils im Hinblick auf die geltende Leitungsstruktur geprüft werden, und seine Erfüllung muss bei einer natürlichen Person der Verwandtschaftsgruppe in Bezug auf jede Gesellschaft liegen, für die die Befreiung beansprucht wird.

Drittens empfiehlt es sich, wenn die Leitung der operativen Gesellschaft auf eine Holding verlagert wird, zu prüfen, ob ein Mitglied der Familiengruppe weiterhin Leitungsfunktionen in dieser operativen Gesellschaft ausübt oder ob es eine alternative Struktur gibt, die je nach den Umständen des Falls die Befreiung für die gesamte Gruppe erhalten kann. Diese Beurteilung erfordert eine Einzelfallanalyse, die über den Rahmen eines allgemeinen Kriteriums hinausgeht.

Methodischer Hinweis

Bei Vicens Advisors gehen wir Umstrukturierungen des Vermögens in Familienunternehmen von einer Prämisse aus: Die Befreiung für Familienunternehmen ist Person für Person und Gesellschaft für Gesellschaft zu prüfen, und zwar sowohl in der Ausgangslage als auch in jedem der Szenarien, die sich aus der Transaktion ergeben. Bevor eine Umstrukturierung durchgeführt wird, die das Verwaltungsorgan oder die Verteilung der Leitungsfunktionen verändert, prüfen wir, dass kein Mitglied der Gruppe die mit seiner Beteiligung verbundenen steuerlichen Vorteile verliert. Ziel ist es zu vermeiden, dass eine auf einen einzelnen Gesellschafter ausgerichtete Entscheidung die steuerliche Position der übrigen Familie gefährdet, also genau die Wirkung, die diese Auskunft veranschaulicht.

Fazit

Die verbindliche Auskunft V0354-26 bestätigt, dass die Gründung einer Holdinggesellschaft durch einen der Gesellschafter die übrige Familiengruppe der Befreiung für Familienunternehmen bei der Vermögensteuer berauben kann, wenn die Leitung der operativen Gesellschaft von der Holding ausgeübt wird und kein Mitglied der Gruppe diese Funktionen auf Ebene der operativen Gesellschaft behält. Die Auffassung ist fachlich folgerichtig: Die Befreiung setzt die tatsächliche Ausübung von Leitungsfunktionen voraus, und diese kann nicht als erfüllt gelten, wenn keine Person der Verwandtschaftsgruppe sie wahrnimmt.

Die Empfehlung ist vorsichtig und klar. Jeder Umstrukturierung, die die Governance eines Familienunternehmens berührt, sollte eine Prüfung vorausgehen, ob die Voraussetzungen der Befreiung für jeden der Gesellschafter im sich ergebenden Szenario erfüllt sind. Die Kosten dieser vorherigen Analyse sind gering im Vergleich zum Risiko, eine Befreiung zu verlieren, die für das Familienvermögen ausschlaggebend sein kann.

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RECHTLICHER HINWEIS

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